THỦ TỤC SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN VÀO CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1. Điều kiện sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty. Sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức của tập trung kinh tế được quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018. 

Theo đó việc sáp nhập này phải đáp ứng những điều kiện nhất định như sau:

  • Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm được quy định tại Điều 30 Luật cạnh tranh năm 2018.
  • Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
  • Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

2. Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Để thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên cần thực hiện theo các bước sau:

Bước 1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập va dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

  • Nội dung hợp đồng sáp nhập gồm:
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
  • Phương án sử dụng lao động;
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2. Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3. Đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập

Hồ sơ:

  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Bước 4. Cập nhật tình trạng pháp lý của công ty nhận sáp nhập

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

3. Hệ quả pháp lý của việc sáp nhập công ty:

Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại:

  • Thời điểm pháp lý chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập chính là khi hoàn thành đăng ký doanh nghiệp với công ty nhận sáp nhập.
  • Không tạo ra doanh nghiệp “mới” trên danh nghĩa mà vẫn duy trì doanh nghiệp nhận sáp nhập với quy mô vốn thường lớn hơn

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề hướng dẫn thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào. Nếu có bất kì vướng mắc, câu hỏi hay nội dung gì hãy liên hệ ngay cho VEGA LAW FIRM để được giải đáp thắc mắc.

Để được tư vấn cụ thể và hỗ trợ Quý khách vui lòng liên hệ:

VEGA LAW FIRM

Address: Tầng 3, Tòa nhà Thanh Niên Media, Số 345/134 Trần Hưng Đạo, Phường Cầu Kho, Quận 1, Thành Phố Hồ Chí Minh.

Hotline(+84 28) 3836 1818 - 0903 891 968

Facebook: vegalawfirmvietnam

Email: info@vega-lawfirm.com

Website: www.vega-lawfirm.com

Công ty Luật TNHH VEGA rất mong được hỗ trợ và nhận được sự hợp tác từ Qúy khách hàng!

Trân trọng.