Trình tự, thủ tục tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên

Doanh nghiệp là tổ chức được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật với tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch,  nhằm mục đích kinh doanh. Khi có vấn đề xảy ra thì các thành viên công ty phải tổ chức một cuộc họp để giải quyết những vấn đề đó. Như vậy trình tự tổ chức một phiên họp diễn ra như thế nào? Điển hình như trình tự tổ chức phiên họp hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là thủ tục quan trọng vì phiên họp này là phiên họp lớn, giải quyết các vấn đề quan trọng của công ty. Bài viết dưới đây chúng tôi sẽ tư vấn cụ thể về việc tổ chức phiên họp hội đồng thành viên phù hợp với quy định pháp luật.

1. Thẩm quyền yêu cầu triệu tập, địa điểm họp hội đồng thành viên:

Theo quy định tại điều 49 của Luật doanh nghiệp 2020, thẩm quyền yêu câu triệu tập cuộc họp HĐTV gồm:

– Chủ tịch Hội Đồng Thành Viên;

– Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định ;

– Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định trên thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV.

Về địa điểm họp Hội đồng thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty.

2. Công tác chuẩn bị chương trình, tổ chức họp Hội đồng thành viên

a. Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
• Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
• Lý do kiến nghị.

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

b. Thông báo mời họp

Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

 Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định, phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
• Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
• Dự kiến chương trình họp;
• Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.

3. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

a. Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp HĐTV lần thứ 1 không đủ điều kiện tiến hành theo quy định và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:

• Thông báo mời họp lần thứ 2 phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ 1. Cuộc họp HĐTV lần thứ 2 được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
• Trường hợp cuộc họp HĐTV lần thứ 2 không đủ điều kiện tiến hành theo quy định, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ 2. Cuộc họp HĐTV lần thứ 3 được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

b. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp HĐTV. Thể thức tiến hành họp HĐTV, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

4. Hình thức và điều kiện thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên:

a. Hình thức thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên:

Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
• Quyết định phương hướng phát triển công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

b. Điều kiện thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên:

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

 Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Biên bản họp Hội đồng thành viên

a. Hình thức:

 Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

b. Nội dung:

Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
• Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;
• Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
• Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
• Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
• Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
• Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định.

Người ghi biên bản (thư ký) và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Trên đây bài viết về trình tự, thủ tục tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên của Công ty Luật VEGA.

Để được tư vấn cụ thể và hỗ trợ Quý khách vui lòng liên hệ:

VEGA LAW FIRM

Address: Tầng 3, Tòa nhà Thanh Niên Media, Số 345/134 Trần Hưng Đạo, Phường Cầu Kho, Quận 1, Thành Phố Hồ Chí Minh.

Hotline: (+84 28) 3836 1818 – 0903 891 968

Facebook: vegalawfirmvietnam

Email: info@vega-lawfirm.com

Website: www.vega-lawfirm.com

Công ty Luật TNHH VEGA rất mong được hỗ trợ và nhận được sự hợp tác từ Qúy khách hàng!

Trân trọng.